法治日报全媒体记者刘志月 见习记者刘欢 通讯员陈诚
一家企业经一审、二审,被法院判决解散,随后将依法进入强制清算程序。这家面临“宣告死亡”的企业还有希望吗?湖北省武汉市硚口区人民法院民二庭法官近日的一番操作,帮助这家民营企业起死回生。
法院查明,2006年,舒林与郝明、龚全共同出资成立某汽车配件有限责任公司,公司注册资本50万元,3人作为公司股东,认缴出资比例分别为30%、30%和40%。随着时间推移,舒林与另外两名股东因公司未来发展方向的问题产生了矛盾,股东之间长期无法达成一致意见,导致公司经营陷入困顿局面。
2018年,舒林向硚口法院提起诉讼,请求解散汽配公司,硚口法院一审判决解散汽配公司。汽配公司不服,向武汉市中级人民法院提起上诉。2019年6月,武汉中院经过二审,判决驳回上诉,维持原判。
判决生效后,由于汽配公司怠于履行判决确定的义务,并未在法定期限内成立清算组进行清算,2021年3月,舒林向硚口法院申请对汽配公司进行强制清算。
经过阅卷,承办法官李婷发现汽配公司陷入经营困难局面的根本原因并非公司经营不善、资不抵债或存在行政违法等情形,而是公司股东之间的互不信任导致公司陷入僵局。
“清算申请人作为公司小股东,最近这些年一直没得到分红,他曾向法院提起股东知情权诉讼,要求查阅公司账目,在获得判决支持后仍未能实现分红、参与公司经营决策的现实目的,最终才决定起诉请求解散公司。”李婷说。
对公司的业务情况进行深入调查后,李婷认为汽配公司“具有一定的发展潜力”,就此解散不利于保障各方利益的实现。因此,李婷决定从3位股东入手,逐个做思想工作。在她持续努力下,2022年2月23日,舒林与汽配公司以及郝明、龚全之间达成了关于公司存续经营方案的和解协议:各方同意汽配公司存续经营,舒林将名下持有的公司股权全部转让给郝明。
和解协议达成后,李婷又指导公司的股东召开股东会,做好案件的后续跟踪处理工作。2月25日,李婷收到了公司提交的根据和解协议形成的关于公司存续经营及后续公司相关问题处理的股东会决议,同时舒林主动向法院申请撤回强制清算,法院裁定予以准许。
“汽配公司现已正常经营。”李婷介绍,他们通过跟踪回访了解到,舒林已收到郝明支付的股权转让款15万元。
(文中涉案当事人均为化名)
公司治理僵局消除后可准予撤回强制清算申请
法官李婷庭后表示,根据相关法律规定,公司解散分为自愿解散和强制解散。强制解散包括行政解散和裁判解散。与自愿解散相比,强制解散可能涉及更多利益相关人的利益平衡。
依据最高人民法院有关审理强制清算案件的规定,公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,或者被人民法院判决强制解散的,人民法院受理强制清算申请后,清算组对股东进行剩余财产分配前,申请人向人民法院申请撤回强制申请的,人民法院应不予准许。但申请人有证据证明相关行政决定被撤销,或者人民法院作出解散公司判决后当事人又达成公司存续和解协议的除外。
以上规定对判决解散公司并经法院裁定受理强制清算后又撤回强制清算申请作出了限制,据此导致公司判决强制解散的具体事由可分为因法定事由解散和公司治理僵局解散,因法定事由判决解散的须得法定事由发生变更、消失才可准予撤回强制清算申请,因公司治理僵局判决解散的则在公司治理僵局的情形得以消除才可准予撤回强制清算申请。
本案中,像汽配公司这类的民营企业,是市场主体的重要组成部分,在经济社会发展中具有不可替代的作用,虽然被判决解散,但原因症结仅仅在于公司内部股东之间长期意见不合,公司的成员之间、股东个人之间的信赖关系已经逐渐失去,导致公司的人合性丧失。但是,该公司现已在行业积累一定商誉,并未出现过因拖欠外债引发的诉讼纠纷,在妥善解决公司人合性障碍之后仍存在经营发展空间。
因此,法院遵循保市场主体就是保社会生产力的原则要求,通过多次协商促成各方当事人达成和解协议方案,通过股东之间股权转让的方式破解公司治理僵局,为公司持续经营扫清障碍。
