【案情简介】（一）合同签订的基本情况2020年11月16日，申请人、被申请人以及林某某签订了《股东清算协议》，《股东清算协议》首部约定：三...
【案情简介】
（一）合同签订的基本情况
2020年11月16日，申请人、被申请人以及林某某签订了《股东清算协议》，《股东清算协议》首部约定：三人发起成立口罩生产项目，共投资1,000,000元，林某某占股40%，申请人、被申请人各占股30%，资金投入按股权占比，即林某某投资400,000元，申请人、被申请人各投资300,000元。申请人向被申请人出借200,000元，林某某向被申请人出借100,000元。被申请人将借款作为投资款出资。《股东清算协议》第一条约定，……应收账款—被申请人的241,062.34元，被申请人买的口罩并销售尚未将货款交回股东指定的清算账户……《股东清算协议》第三条约定，股东一致同意申请人作为口罩生产项目的清算人，并全权处理应收账款，口罩设备仲裁及收款相关事宜。《股东清算协议》第四条约定，本清算协议依据股东合作协议相关条款及国家相关法律法规清算，并接受重庆仲裁委相关仲裁，包括但不限于口罩机械设备的仲裁。
（二）合同履行的基本情况
《股东清算协议》签订后，申请人、林某某通过律师事务所向被申请人发出《律师函》，《律师函》中载明申请人催收的款项包含剩余财产的分配款、垫付的投资款。
后，申请人与林某某签订《债权转让协议》，约定林某某将其对被申请人所享有的债权全部转让给申请人。同时申请人通过律师事务所向被申请人发出《律师函》《债权转让协议》《债权转让通知》。
申请人多次催收无果，故提起仲裁申请。
申请人提出的仲裁请求如下：（一）裁决被申请人向申请人支付口罩生产项目剩余财产的分配款232,684.50元、垫付的投资款300,000元，共计532,684.50元，并以532,684.50元为基数，自2021年2月25日起至付清之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LRP）的基础上上浮50%的标准支付资金占用费。（二）裁决律师费20,000元由被申请人承担。（三）本案仲裁费由被申请人承担。
【争议焦点】
【裁决结果】
（一）被申请人自本裁决书送达之日起10日内，向申请人支付项目剩余财产的分配款221,173.01元。
（二）被申请人自本裁决书送达之日起10日内，向申请人支付资金占用费（资金占用费以欠付分配款221,173.01元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2021年2月25日起计算至欠款付清之日止）。
（三）被申请人自本裁决书送达之日起10日内，向申请人支付律师代理费20,000元。
（四）驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
《民法典》第四百六十五条：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”
《仲裁法》第五十八条：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:……（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的……人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”
《民事诉讼法》第二百四十四条：“对依法设立的仲裁机构的裁决……被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：……（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的……”
《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十三条：“下列情形经人民法院审查属实的，应当认定为民事诉讼法第二百三十七条第二款第二项规定的‘裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的’情形：（一）裁决的事项超出仲裁协议约定的范围；（二）裁决的事项属于依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁事项；（三）裁决内容超出当事人仲裁请求的范围；（四）作出裁决的仲裁机构非仲裁协议所约定。”
《重庆仲裁委员会仲裁规则》第八条第一款：“仲裁协议是指当事人同意将已经发生或者可能发生的合同纠纷或者其他财产权益纠纷提交仲裁的合意。”
【结语和建议】
仲裁协议是仲裁机构对纠纷案件享有管辖权的逻辑基础。本案能够体现申请人与被申请人仲裁合意的内容为《股东清算协议》第四条。根据《股东清算协议》第四条约定，本案仲裁协议约定可能发生的纠纷领域为合伙人约定的合伙财产“清算”领域。由于申请人在本案中并未举示“股东合作协议”证据，且协议约定的“清算”一词并无法律明确规定的内涵外延，故“清算”涉及的范围必须依据《股东清算协议》予以确定。而《股东清算协议》第三条约定的清算内容系经营行为产生的合伙事务、应收账款等债权债务关系的清理和追偿，双方合意提交仲裁的财产纠纷类别应为合伙财产管理人因求偿应收账款等合伙财产事务而产生的财产纠纷。申请人在本案中提出的仲裁请求包含垫付的投资款，垫付的投资款属于合伙人之间的个人借款关系。虽然《股东清算协议》中对于被申请人借款出资的事实予以明确，但并未将该借款关系的处理明确为清算内容，故申请人提出的关于垫付的投资款的仲裁请求不属于本案仲裁协议范围。
常见的仲裁示范条款通常表述为，“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请XX仲裁委员会进行仲裁”。但需要注意的是，本案并非通常意义的合同纠纷，亦非典型的商事活动安排。《股东清算协议》中明确了申请人与被申请人之间的借款事实，同时亦明确了合伙法律关系，而申请人提出的仲裁申请也系基于《股东清算协议》，但《股东清算协议》中关于仲裁事项的特别约定限制了申请人将基于借款合同法律关系所产生的垫付的投资款提请仲裁的权利。若仲裁庭贸然将垫付的投资款一并纳入裁决范围，则可能落入“裁决的事项超出仲裁协议约定的范围”这一要件。
《仲裁法》第十六条对有效的仲裁协议的内涵予以界定，即请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会。参与商事活动的当事人并非法律专家，其对请求仲裁以及选定的仲裁委员会可以作出明确无误的表述，但特别涉及到双方当事人所参与的商事活动并非典型意义的合同纠纷时，对仲裁事项的明确常因意思表示模糊，进而导致仲裁委员会或仲裁庭无法取得对纠纷的管辖权。有鉴于此，非典型意义的商事活动的当事人在拟定仲裁协议/条款时，应当将所涉及的争议内容尽可能纳入仲裁事项范围。
