加强企业合规管理夯实高质量发展根基

□ 本报记者 杜洋

2021年9月，因违规处置固体废物及建筑垃圾，重庆一家物资回收公司及其实际经营管理者杨某某、汪某某被当地公安机关移送检察院审查起诉。同年，该公司对污染物进行了处置，对受损的生态进行了修复，后经第三方评估机构认定达到预期修复效果。2022年6月，当地检察院对该公司启动为期3个月的涉案企业合规整改。

北京德恒（重庆）律师事务所的律师团队接受该公司委托后，根据企业实际情况，从优化企业组织架构、系统学习相关法规、完善内部规章制度、定期开展业务学习等方面制定了切实可行的《企业合规计划书》并获得检察院认可。2022年9月，在听证会上，检察院综合该公司以及嫌疑人犯罪事实、企业合规整改情况，对其作出了不起诉决定。

“幸亏有了律师提供的专业法律服务，帮助我们实现了依法合规经营，避免了诉讼风险。”该企业相关负责人深有感触地说。

合规竞争力是建设一流企业的重要方式和有效途径，是企业重要的软实力。近年来，越来越多的企业开始重视合规建设，广大律师积极参与企业合规管理，为企业提供风险控制等法律业务，助力企业依法合规经营，为企业健康持续发展贡献了重要法治力量。

“律师通过专业的法律服务帮助企业消除和修正在经营中可能面临的行政监管处罚、刑事责任和国际组织制裁等风险，促使企业建立流程清晰、操作性强的合规管理体系，帮助企业实现规范化运转，确保企业提升经营管理水平，有力维护企业利益和形象，对企业的长远健康发展具有重要作用。”中国社会科学院大学法学院副教授姜丽萍告诉《法治日报》记者。

帮助企业化解法律风险

2022年9月，广东省深圳市一家公司的某款产品被市场监督管理部门进行例行抽检，抽检结果显示，样本中某一重要指标不符合规定。据了解，原因是这款产品使用了新技术标准，企业未依法及时变更备案，导致监管机构仍在使用旧标准进行抽检。

该公司为保证正常的生产经营不受影响，委托律师团队开展专项合规整改。合规整改完成后，律师代企业向市场监督管理部门提交了合规整改报告，请求其对该合规整改工作成果进行验收。

在市司法局的监督下，市场监督管理部门邀请人大代表、政协委员、行业专家等对该公司合规整改项目进行听证。听证人员一致认可该公司的合规整改成果，同意市场监督管理部门对其作出《免予行政处罚决定书》。

“拓宽律师参与企业合规的适用领域，对于法治意识不强的企业来说，不仅可以有效地修复处罚带来的损失，还可以进一步帮助企业规避法律风险，使企业重拾信心，驶上发展快车道。”深圳市律师协会企业合规管理法律专业委员会主任熊晓军告诉记者，深圳市司法局高度重视企业合规体系建设，为律师参与企业合规管理提供了极大的便利。

2021年12月，深圳市司法局会同有关部门选任了全市第一批企业合规第三方监控人，其中包含23家律师事务所；2023年5月，选任的全市第二批企业合规第三方监控人共20名，均为律师事务所。

“律师开展企业合规法律服务，有助于企业精准识别合规风险，建立健全合规管理体系，促进企业依法经营。”北京德恒律师事务所高级合伙人程晓璐律师进一步指出，对于涉案企业而言，在律师的参与下，以合规激励来帮助其避免行政处罚、刑事责任追究等，助其重获新生，能够起到挽救企业、稳定就业、促进经济发展的作用。

可全方位参与合规业务

“虽然合规建设涉及种类繁多，模式多样，但其基础是法律规范的建立，只有做到对法律规范的精准理解，才能做好合规，而这也是律师最擅长的。”北京星来律师事务所特聘专家严少敏告诉记者，律师可以参与企业合规事前、事中及事后的全流程。

“律师可以作为事前合规顾问给企业开展合规‘体检’，对企业现有的规章制度、债权债务和知识产权等方面进行全面的评估，提出所存在的法律风险点，帮助企业有效规避法律风险。”北京观韬中茂（青岛）律师事务所执行主任尹兆龙律师说。

程晓璐告诉记者，当企业发生违规行为遭受有关部门调查时，律师可作为企业的事中合规顾问，帮助企业分析违法违规性质，为企业建立符合行政监管激励机制的合规计划提供法律服务。

今年6月，北京天驰君泰律师事务所律师卞志斌考取了高级合规师证书，多年来他一直从事企业合规管理方面的业务。

“在为涉案企业进行辩护时，律师还可以充分运用专业优势配合‘第三方监督评估组织’为企业经营管理合规提供法律服务，以涉案整改为重点，帮助企业精准识别合规风险，提供切实可行的合规计划，完善企业合规管理制度，构建有效的合规组织体系，弥补管理漏洞，依法最大程度地为企业、企业家争取从宽处理。”卞志斌说。

“律师也能作为‘第三方监督评估机制人员’，在合规考察期内，定期或不定期对涉案企业合规计划履行情况进行监督和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况，同时抄送负责办理案件的检察机关。如果发现涉案企业执行合规计划存在明显偏差或错误的，可以对其及时进行指导和提出纠正意见，并报告负责办理案件的检察机关，促进涉案企业实质整改。”尹兆龙说。

据北京德恒律师事务所刑事专业委员会5月相关统计数据显示，涉及上市公司等大型涉案企业合规整改的案例共24件，其中以辩护人和合规辅导专家身份帮助企业进行合规整改的有16件，作为第三方监管人对涉案企业进行合规监督评价的有7件。

“在上述24件典型案例中，争取到不起诉的有11件，通过合规验收并等待检察机关进一步处理的有6件，被不起诉的企业在律师帮助下经过合规整改走上健康良性发展的道路，实现了法律效果和社会效果的统一。”程晓璐分析说。

在程晓璐看来，目前，涉案企业合规已经在从检察院环节延伸至法院环节，并进一步探讨推动刑事诉讼全流程适用，律师在企业合规中能发挥作用的空间会越来越大。

合规律师需要崇德尊法

受访律师和专家一致认为，在企业合规建设中，律师发挥的作用越大，其背负的责任也就越大。

“合规管理的目标是让企业从制度合规走向体系合规，需要律师在帮助企业构建合规管理体系时，通盘考量并做好顶层设计，不仅要做好单项制度的建设，也要注重制度的系统化设计，这就对律师的服务质量有了更高要求。”姜丽萍对记者表示，具体而言，律师在参与企业合规管理时，既要着眼于合规部门的独立性，也要注重其与法务、风控、审计等其他岗位的协同配合；既要着眼于各司其职，也要注重彼此间的协作，最终实现合规管理与财务管理、市场管理的相互配套，形成助力企业高质量发展的优势合力。

程晓璐指出：“律师对于客户企业提出的不合理、不合法的诉求，一定要明确拒绝并进行提醒和纠正，坚决避免在为企业制定和落实合规计划中实施涉嫌伪造、毁灭证据等行为。”

“保证企业依法经营的前提，是律师要依法执业。”姜丽萍也认为，律师应在参与企业合规建设中经得起诱惑、扛得起责任，以正确导向帮助企业完善管理体系。