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近日，银保监会发布了《商业银行表外业务风险管理办法》，推动商业银行建立完善表外业务治理架构和风险管理体系，加强流程管理，实现整体核算、统一授信，创建策略合理、管理规范、风险可控的表外业务发展环境，推动表外业务规范发展。
□ 本报记者 周芬棉
为适应新形势下商业银行表外业务发展出现的新变化和新趋势，近日银保监会发布了《商业银行表外业务风险管理办法》（以下简称《办法》），这是对原银监会2011年发布的《商业银行表外业务风险管理指引》（以下简称《指引》）进行全面修订，而形成的对表外业务管理具有统领性和综合性的部门规章。
《办法》共六章47条，包括总则、治理架构、风险管理、信息披露、监督管理和附则，自2023年1月1日起施行。
新兴表外业务涌现
银保监会有关负责人称，近年来，商业银行表外业务迅速发展，各类新兴表外业务不断涌现，成为银行收益的重要来源。但部分表外业务管理与业务发展存在差距，积累了风险隐患。
何谓表外业务？中银律师事务所高级合伙人刘晓宇介绍说，表内业务与表外业务的“表”指的是会计上的“资产负债表”。存款、贷款等传统的银行业务属于商业银行的表内业务，而表外业务则是指商业银行大力发展的，不形成现实资产负债，按照现行会计准则不计入资产负债表内，但却有可能引起损益表的当期损益增减变动的业务。
表外业务有别于传统的表内业务，属于银行拓展业务，由银行提供专业金融服务，同时也面临着信用风险、流动性风险、操作风险和市场风险，具有比传统表内业务更大的风险。因此，对商业银行表内与表外业务进行区分，更有助于提升监管效率，有效防范金融风险。
北京市君致律师事务所高级合伙人何泉华称，依据表外业务特征和法律关系，表外业务分为担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类、其他类四类。最常见的表外业务有金融担保、货币兑换、咨询服务、衍生金融产品交易、理财产品销售等。
表外业务如今已是各银行不容忽视的一项收入来源。据西北政法大学经济法学院教授强力介绍，表外业务的收入与银行业的发展密切相关。随着银行业的不断发展，表外业务越来越多，收入也越来越多。商业银行作为高负债企业，其收入一部分是存贷款之间的差，也就是利息收入，有一部分是非利息收入，主要是表外业务收入。在西方一些发达国家，表外业务的收入可能达到银行总收入的40％甚至50％以上，我国还相对较低。人民银行和银保监会的数据显示，近几年来，银行非利息收入占比在20％至25％。2022年前三季度，这一比例为20．5％。
构建风险控制体系
银保监会有关负责人称，现有表外业务的审慎经营规则主要针对各类具体业务，数量较多、各有侧重。因此，客观上需要总结、归纳和提炼各类表外业务的普遍规律和管理标准，理顺风险本质、法律关系和管理要求，制定统领性、综合性规制，构建全面、统一的管理和风险控制体系。
银保监会借鉴国内国际最新标准，并结合监管实践，制定实施《办法》，能够推动商业银行建立完善表外业务治理架构和风险管理体系，加强流程管理，实现整体核算、统一授信，创建策略合理、管理规范、风险可控的表外业务发展环境，推动表外业务规范发展。
据何泉华介绍，2000年，央行发布《关于印发〈商业银行表外业务风险管理指引〉的通知》。2011年，原银监会发布了《指引》，央行2000年发布前述通知不再适用。
据强力介绍，《指引》曾在2016年进行修订，银保监会发布了修订《指引》的征求意见稿，名称还是《指引》，但一直没有正式发布。《指引》是起到指导作用的规范性文件，与《指引》相比，《办法》属于部门规章，有强制性规范的内容，有了“牙齿”。
何泉华说，《办法》和《指引》相比，在表外业务范围中增加了中介服务类业务，主要针对近年来出现的理财产品代销、财务顾问、资产托管、各类保管业务等。
在主要内容方面，《办法》增加了两个章节，对表外业务的治理架构和信息披露提出了要求。在治理架构方面，明确了董事会、高级管理层、监事会等各自职能，同时完善外部审计规定，增加会计部门职责要求；在信息披露方面，细化了信息披露的要求，明确了需要披露的信息种类。总体而言，《办法》的出台对商业银行表外业务提出了新的要求，要求银行对于表外业务加强监管，完善相应的内部合规制度，更好地防范和化解金融风险。
刘晓宇说，不仅如此，《办法》对表外风险管理要求更加具体。在原有风险控制、风险监管等相关内容基础上，重新构建了表外业务风险管理框架体系，在政策制度、限额管理、授权管理、审批机制、关联交易、压力测试、内部控制、会计核算、统计信息系统、合作机构等方面作出相关规定。
全面监管分类实施
强力说，《办法》按照全覆盖原则，将所有表外业务统一纳入监管。但针对不同种类的表外业务，也有差异化的监管和管理要求。
担保承诺类包括银行承兑汇票、保函、贷款承诺等，这些都是按照约定商业银行应当承担偿付责任或提供信用服务的业务。其中担保类业务是指商业银行对第三方承担偿还责任的业务；承诺类业务是指商业银行在未来某一日期按照事先约定的条件向客户提供约定的信用业务。强力称这类业务，银行有信用风险，担负信用责任。因此，对这类业务重点监管信用风险，要求相对其他表外业务更加严格。
《办法》规定，商业银行开展担保承诺类表外业务时，应当按照穿透原则纳入全行统一授信管理，采取统一的授信政策、流程、限额和集中度管理，实行表内外统一管理。
刘晓宇分析称，代理投融资服务类包括委托贷款、委托投资、代客非保本理财、代客交易，本质上属于信托业务，应遵守信托法的相关规定。
中介服务类则包括代理收付、财务顾问、资产托管等。
对于代理投融资服务类和中介服务类表外业务，重点监管操作风险、声誉风险，关注业务操作规范、客户投诉、金融消费者保护等情况。
值得说明的是，《办法》规定，商业银行开展代理投融资服务类、中介服务类表外业务时，不得以任何形式约定或者承诺承担信用风险。依据《办法》，商业银行应当对代理投融资服务类表外业务的合作机构、产品实行总行统一管理。未经总行授权，分支机构不得销售任何第三方产品。
