09、祥辉公司诉徐某萍、华辉公司承揽合同纠纷案
——适用香港法认定香港公司董事、股东责任
基本案情
内地祥辉公司与香港华辉公司之间存在承揽合同关系，华辉公司尚欠祥辉公司加工款及相关运费。徐某萍系华辉公司的唯一股东、董事，已缴足出资。祥辉公司提起诉讼，请求华辉公司支付拖欠货款30.4万元及运费1.8万元等，徐某萍对华辉公司的债务承担连带责任。祥辉公司主张徐某萍居住在内地，华辉公司的主营业地位于内地，应当以内地法律作为认定徐某萍应否对华辉公司债务承担责任的准据法。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，徐某萍不能证明华辉公司的财产独立于自己的财产，应对华辉公司债务承担连带责任。华辉公司、徐某萍主张华辉公司的主营业地在香港，徐某萍仅是公司员工之一，不能仅凭徐某萍的居住地认定华辉公司的主营业地位于内地，关于徐某萍的责任认定应当适用香港法。
裁判结果
东莞市第一人民法院一审认为，依照香港法，股东已履行出资义务的，无须承担公司债务。祥辉公司提交的证据亦不足以证实徐某萍的财产与华辉公司的财产存在混同，故驳回祥辉公司要求徐某萍承担连带责任的诉讼请求。祥辉公司不服，提起上诉。东莞市中级人民法院二审认为，徐某萍是否需要对华辉公司债务承担连带责任，属于法人的民事行为能力、股东权利义务问题，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，应适用华辉公司登记地即香港法作为准据法。根据香港法，只有存在公司设立的目的是为了逃避债务、欺诈等特定情形时，法院才会“刺破公司面纱”，公司仅有一个股东或董事不能成为“刺破公司面纱”的法律依据。故二审判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
内地法院适用香港法认定“刺破公司面纱”问题，依法维护香港公司的法人独立人格，打造粤港澳大湾区良好的投资环境。
