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对一起票据纠纷案件的法律分析

一、案情  2004年2月17 、2004年2月19日被告湛江某建筑公司分别从原告王某某处购买了两批钢材。2004年3月15日,被告开具了一张金额为人...

一、案情

  2004年2月17 、2004年2月19日被告湛江某建筑公司分别从原告王某某处购买了两批钢材。2004年3月15日,被告开具了一张金额为人民币40万元、收款人为深圳某商店的支票,该商店持支票到银行承兑时发现支票为空头支票。支票背书栏内盖有该商店的财务专用章及王某(原告王某某的父亲)的印章,背书日期为空白。2006年8月8日,该商店出具了一份《证明》,称上述支票是原告委托其代收钢材款的,其在银行承兑发现为空头支票,即将支票退还给了原告,支票持有人为原告。2006年8月22日,原告王某某起诉至本院,要求被告偿还票据金额人民币40万元及利息损失。

  二、审判

  法院经审查明,认为持票人将票据权利转让给他人或者将一定的票据权利授予他人行使时,应当背书并交付票据。本案涉案支票的收款人为深圳某商店,原告现虽持有该支票,但其仅提交了该商店的一份《证明》而未提交其他证据证明该支票已经深圳某商店背书给原告。因此,原告不享有该支票上的票据权利,与本案没有直接的利害关系,其以票据权利起诉被告,依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条,《中华人民共和国票据法》第二十七条、第九十四条的规定,裁定驳回了原告王某某的起诉。

  三、评析

  在这起票据纠纷案件中主要涉及到以下两个法律问题:1、票据背书问题;2、票据关系与票据基础关系之间的关系问题。这也是审理票据纠纷案件时比较常见的两个问题,本文拟结合上述案例对这两个问题做如下法律分析。

  (一)票据背书之分析

  票据只有不断流通,其多种经济职能才能在更大空间里发挥,才能畅通经济运行。所以,法律允许票据自由流通。而票据的流通方式主要有背书和直接交付两种方式。一般情况下,记名票据必须依背书而转让,无记名票据可直接交付转让。在这两种转让方式中,直接交付更方便,但安全性较差,因为转让人没有在票据上作任何记载,不属于票据债务人,最后的持票人一旦被拒绝付款或被拒绝承兑,不能向转让人行使票据权利。基于这个原因,《票据法》规定,持票人将票据权利转让给他人或者将一定的票据权利授予他人行使时,应当背书并交付票据。

  票据背书是指持票人转让票据权利或者为了将票据权利授予他人行使,在票据的背面或粘单上记载法律要求的事项并签章,然后把票据交付给被背书人的票据行为。《票据法》第30条规定:“汇票以背书转让或者以背书将一定的汇票权利授予他人行使时,必须记载被背书人的名称。”第31条规定:“以背书转让的汇票,背书应当连续。持票人以背书的连续,证明其汇票权利;非经背书转让,而以其他合法方法取得汇票的,依法举证,证明其汇票权利。背书连续,是指在票据转让中,转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人的签章依次前后衔接。”同时,最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第50条规定:“依照票据法第31条的规定,连续背书的第一背书人应当是在票据上记载的收款人,最后的票据持有人应当是最后一次背书的被背书人。”由以上规定可以看出,法律规定票据转让应当背书,且背书应当连续。但是,在司法实践中,票据背书的问题比较复杂,经常会出现背书不连续的情况,比如本案的支票背书情况。在此,本文就结合上述案例与审判实践中经常出现的问题,谈谈票据背书连续的认定规则以及连续背书的法律后果。

  根据《票据法》的规定及票据运作实务,认定票据背书的连续性应从如下几个方面加以判断:

  1、票据上的每次背书在形式上应为有效背书。票据的文义性要求票据行为应当在形式上符合法律的规定,否则票据行为无效。背书作为一种票据行为,当然也不例外。所谓背书行为在形式上有效,是指背书应当具备《票据法》所规定的必要的形式,背书须在票据的背面或粘单上记载,背书人签章符合规定,不缺少票据的绝对记载事项。

  2、票据上第一次背书的背书人应当是票据上记载的收款人。背书是持票人为了一定的目的在票据上所为的一种票据行为,而最初的持票人应当是票据上记载的收款人,因此,应当由收款人在票据上进行第一次背书,否则将构成背书不连续。司法实践中,最初占有票据的人并非都是票据上记载的收款人。比如本案,被告签发支票是为了结清其与原告买卖钢材的货款,因原告委托某商店代收此款,支票上的收款人为该商店,这时,原告虽持有支票,但不是支票上记载的收款人,原告要委托该商店收款,则无需在支票上背书,否则将构成背书的不连续。原告正确的做法就是将支票直接交付给该商店,而当收款人转让该支票时,则必须在支票上背书。

  3、最后的持票人必须是最后一次背书的被背书人。如果向出票人请求支付票据金额的持票人不是最后的被背书人,付款人可以背书不连续为由进行抗辩。因为持票人是否享有票据权利或享有行使票据权利的权利,从票据上无法得知。可以说,持票人在形式上不具有受领票据金额的资格。本案中,原告作为最后的持票人,但却不是支票上背书的最后被背书人。也就是说,该支票的背书是不连续的,原告并不享有支票上的权利,因此,也就无权要求被告向其支付支票上的金额。

  4、背书人与收款人、前次背书的被背书人必须具有同一性。按照《票据法》及最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》的规定,第一背书人必须是票据上记载的收款人,从第二次背书起,每次背书的被背书人必须是前一次背书的被背书人,背书人与被背书人在票据上的凭单依次前后衔接,最后的票据持有人应当是最后一次背书的被背书人。也就是说,背书人必须在票据上签章,同时,记载被背书人的名称,背书人与收款人、前次背书的被背书人必须具有同一性。

票据连续背书的法律后果就是会产生权利证明效力。持票人所持有的票据上的背书如果是连续的,就可以凭票据行使票据权利,而无需再证明自己为真正的票据权利人。然而,持票人因背书连续而被推定为正当持票人,仅仅是法律在形式上的推定而已,持票人不一定就是票据权利人,如果票据的债务人能够证明持票人系恶意或重大过失取得的票据,可以此为由进行抗辩,拒绝履行票据债务。但是,如果持票人确实不享有票据权利,比如,其取得票据并未支付对价,或是以不合法的手段票据的,在这些情况下,即使票据上的背书是连续,持票人也不享有票据权利。

  (二)对票据关系与票据基础关系之间关系的比较分析

  在票据中存在两种法律关系,一是票据关系,二是票据基础关系。票据关系是指因票据行为而产生的法律上的债权债务关系,即票据权利与票据义务的法律关系,它产生于票据当事人所为的票据行为。票据关系的内容主要分为两类,一类是债权人的付款请求权与债务人的付款义务。比如,在支票关系中,持票人要求负有付款义务的银行见票无条件支付支票金额时,持票人与银行之间的权利义务关系。另一类是债权人的追索权与债务人的偿付义务。比如,在支票关系中,支票被拒绝承兑,持票人对出票人或前手背书人行使追索权时,持票人与出票人或前手背书人之间的权利义务关系。

  票据的基础关系,是指票据当事人在票据关系以外所产生和形成的民事权利义务关系。它是一种非票据关系,只是票据关系据以产生的法律关系。票据基础关系包括票据原因关系、票据资金关系和票据预约关系。票据资金关系存在于汇票的发票人和付款、支票的发票人和银行或其他资金义务人所发生的法律关系,即出票人之所以委托付款人进行付款的原因。票据预约关系是指票据当事人在授受票据之前,就票据的金额、到期日、付款地等事项达成协议而产生的法律关系,即当事人之间授受票据的合同所产生的法律关系。它实际上是沟通票据原因和票据行为的桥梁,但该合同仅为民事合同,当事人不履行票据预约合同所产生的权利义务仅构成民法上的债务不履行,不属于《票据法》规范的对象。

  这两种票据基础关系在审判实践中均较少见,审判实践中经常遇到的是票据原因关系,本文所要比较分析的也主要是票据关系与票据原因关系之间的关系。

票据原因关系是指票据当事人之间授受票据的原因、理由。比如出票人与收款人之间签发和接受票据的原因、背书人与被背书人之间转让票据的理由等。根据《票据法》的规定,票据原因关系只存在于授受票据的直接当事人之间,票据一经转让,其原因关系对票据效力的影响即被切断。对于票据关系与票据原因关系之间的关系,一般理论上认为,两者之间存在着既互相独立,又在特定情况下有所关联的双重关系,即“一般情况下分离,特殊情况下牵连”的关系。

  首先,一般情况下,票据关系与票据原因关系互相分离。票据关系一经形成就与票据原因关系相分离,两者互相独立,票据原因关系是否有效,是否履行,对票据权利的效力都没有影响,这是因为票据是无因证券,一经签发,就产生独立的债权债务关系。两者之间互相独立的关系主要体现在以下三个方面:1、原因关系的无效或缺陷,不影响已签发、流通的票据的效力,即票据签发或背书转让等票据行为只要具备《票据法》所规定的条件,即产生有效的票据关系,即使票据的原因关系存在缺陷、或被解除、或被撤销,均不影响票据关系的有效性。2、票据债权人行使权利时,无需证明取得票据的原因,一般以合法持有票据为必要条件。3、票据债务人也不得以原因关系的无效或缺陷等事由来对抗非直接当事人的善意持票人。票据关系独立于票据原因关系,两者是两种不同的法律关系,应由不同的法律进行规范和调整。此种规定的目的是为了促进票据的流通,保护合法持票人的票据权利的实现,这也就是票据法理论上原理所称的票据无因性原理。

  其次,票据关系与票据原因关系又存在着牵连关系。一般情况下,虽然票据关系与票据原因关系互相独立,但是两者毕竟具有经济上的一体性,而非风马牛不相及的两个法律关系。所以,在特定情况下,票据关系与票据原因关系又是有联系的。具体表现在以下几个方面:1、接受票据的当事人之间、债务人可以用原因关系对抗票据关系,即主张票据抗辩。《票据法》第13条规定:“票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人;但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外”,“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩”。2、无对价而取得票据的持票人,不得享有优于前手的权利,票据债务人可以与前手之间的存在抗辩事由向其行使抗辩,《票据法》第11条第1款规定:“因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的,不受给付对价的限制,但是,所享有的票据权利不得优于其前手的权利”。3、持票人取得票据出于恶意,即持票人在取得票据时,明知债务人与出票人之间或债务人与持票人的前手之间存在抗辩事由,仍取得票据的,票据债务人对前手的原因关系的抗辩可以延续对抗此种知情持票人。4、为了清偿债务而支付票据时,原则上,票据债务不履行,原债务不消灭,但当事人之间约定票据的交付为代为清偿的,不在此限。5、票据上的请求权如因时效而消灭,并不意味着原因关系消灭,可依民法上的关系予以请求。《票据法》第18条规定:“持票人因超过票据权利时效或票据记载事项欠缺而丧失票据权利的仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未交付票据金额相当的利益。”这条规定对票据关系与票据原因关系的牵连规定,是票据无因性的一个例外。

  本案中,支票的收款人为深圳某商店,该商店将支票背书转让给了王某,但王某未经背书又将支票直接交付给了王某某,但是,该商店又出具一份《证明》,称支票的持有人为王某某。因此,如何认定该支票的背书效力就成为了本案的关键问题。按照《票据法》第30、31条的规定,原告王某某要证明其享有涉案支票的票据权利,只需要证明该支票的背书连续性即可,至于其与被告之间是否存在合法的有效的买卖关系,是属于票据基础关系的范畴。由于票据的无因性,票据关系一经产生即与票据基础关系相分离。因而,原告作为持票人在本案中要证明的是其持有支票的票据关系合法成立,而对票据基础关系即其与被告之间的买卖关系,无需刨根问底。而实际上,本案涉案支票的背书是不连续的:支票是被告签发给收款人深圳某商店的,该商店经背书将支票转让给了王某,王某未经背书将支票直接交付给了原告。也就是说,原告持有该支票是不符合法律的相关规定的。因此,原告并不享有该支票上的票据权利。原告将其与被告之间的买卖关系与票据关系混为一谈,而其以自己的名义起诉被告支付支票上的金额,不符合《民事诉讼法》第108条关于原告须与案件有直接利害关系的规定。

  可见,在票据纠纷案件中,只有理顺当事人之间的法律关系,分清票据关系与票据基础关系,正确理解票据的无因性以及按照法律的规定进行票据背书,才能使当事人依法实现自己的权利。

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