大连羽田钢管有限公司与大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司、株式会社羽田钢管制造所、大连高新技术产业园区龙王塘街道办事处物权确认纠纷案

大连羽田钢管有限公司与

大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司、

株式会社羽田钢管制造所、大连高新技术

产业园区龙王塘街道办事处

物权确认纠纷案

【裁判摘要】

在物权确权纠纷案件中，根据物权变动的基本原则，对于当事人依据受让合同提出的确权请求应当视动产与不动产区别予以对待。人民法院对于已经交付的动产权属可以予以确认。对于权利人提出的登记于他人名下的不动产物权归其所有的确权请求，人民法院不宜直接判决确认其权属，而应当判决他人向权利人办理登记过户。

最高人民法院民事判决书

（2011）民提字第29号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：大连羽田钢管有限公司。住所地，中华人民共和国辽宁省大连市旅顺口区龙王塘官房村。

法定代表人：野口广，该公司董事长。

委托代理人：姜运国，男，汉族，1954年3月2日出生，住中华人民共和国辽宁省大连市沙河口区华顺街109号7-1，大连羽田钢管有限公司总经理。

委托代理人：杨小川，北京市嘉和律师事务所律师。

再审被申请人（一审被告、二审上诉人）：大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司。住所地，中华人民共和国辽宁省大连保税区泰华大厦B座241号。

法定代表人：杜丕福，该公司总经理。

委托代理人：黄开国，北京市友邦律师事务所律师。

委托代理人：宗宝璋，辽宁宪义律师事务所律师。

一审第三人：株式会社羽田钢管制造所（株式会社羽田パィプ製造所）。住所地，日本国东京都大田区北糀谷二丁目10番13号。

法定代表人：野口广，该公司董事长。

委托代理人：赵银伟，北京市大成律师事务所沈阳分所律师。

一审第三人：大连高新技术产业园区龙王塘街道办事处。住所地，中华人民共和国辽宁省大连市旅顺口区龙王塘街道龙王塘村。

法定代表人：赵百强，该办事处主任。

委托代理人：臧洪宇，男，汉族，1969年8月1日出生，住中华人民共和国辽宁省大连市旅顺口区长江路122号2-5-1，大连高新技术产业园区龙王塘街道办事处副主任。

委托代理人：王世忠，辽宁方槊律师事务所律师。

再审申请人大连羽田钢管有限公司（以下简称大连羽田公司）因与再审被申请人大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司（以下简称弘丰公司）、一审第三人株式会社羽田钢管制造所（以下简称羽田制造所）、大连高新技术产业园区龙王塘街道办事处（以下简称龙王塘办事处）物权确认纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）（2010）辽民三终字第28号民事判决，向本院申请再审。本院于2010年12月8日作出（2010）民申字第1273号民事裁定对本案进行提审。本院依法组成由审判员任雪峰担任审判长，代理审判员宋建立、成明珠参加的合议庭，后因工作原因依法变更为由审判员任雪峰担任审判长，代理审判员成明珠、麻锦亮参加的合议庭，于2011年3月30日公开开庭审理了本案，书记员朱科担任记录。大连羽田公司和羽田制造所的法定代表人野口广，大连羽田公司的委托代理人姜运国、杨小川，弘丰公司的委托代理人黄开国、宗宝璋，羽田制造所的委托代理人赵银伟，龙王塘办事处的委托代理人臧洪宇、王世忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

大连羽田公司向辽宁省大连市中级人民法院（以下简称大连中院）起诉称：2002年5月8日，羽田制造所以弘丰公司名义与龙王塘办事处签订了转让合同，同时，羽田制造所与弘丰公司签订了另一份转让合同。根据上述两份合同的约定，弘丰公司应当将涉案资产过户到羽田制造所设立的独资企业大连羽田公司名下。请求：1.确认羽田制造所将其以弘丰公司名义与龙王塘办事处签订的转让合同中的权利义务转让给大连羽田公司的行为有效。2.确认龙王塘办事处下属原龙王塘特种轧钢厂厂区所属场地的国有土地使用权和厂房、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物及其附属设施所有权归属大连羽田公司。3.判令弘丰公司协助将上述的2块国有土地使用权和13处房屋所有权办理过户到大连羽田公司名下。

大连中院一审查明：

1.2002年5月8日同一天在同一场合，本案四方当事人分别签订了以下三份合同书：①羽田制造所与弘丰公司签订了《转让合同》（以下简称《转让合同》A）。②由龙王塘办事处与弘丰公司签订了《转让合同》（以下简称《转让合同》B）。③由当时尚是羽田制造所与中方合资成立的大连羽田公司与弘丰公司签订了《租赁合同》。

《转让合同》A的主文全文如下：羽田制造所决定购买龙王塘办事处所属龙王塘特种轧钢厂的土地使用权、房屋及其附属设施（详见弘丰公司与龙王塘办事处签订的《转让合同》中的转让资产），但由于羽田制造所尚未在中国注册成立外商独资企业，无法办理相关土地、房产手续，故以弘丰公司名义签订转让合同，该转让合同中弘丰公司的权利义务均由羽田制造所实际承担，弘丰公司如因此遭受经济损失应由羽田制造所予以赔偿。弘丰公司承诺转让资产所有权、处分权均归羽田制造所所有，弘丰公司取得土地使用证和房屋产权证时立即将正本交给羽田制造所收执保管。如果因弘丰公司原因致使羽田制造所受到损失，弘丰公司应赔偿羽田制造所损失；如弘丰公司故意变卖、抵押该转让财产，羽田制造所可以要求追究弘丰公司的刑事责任。弘丰公司同意羽田制造所在中国大连注册成立独资企业后立即无条件协助羽田制造所办理土地使用证和房屋所有权证过户手续。

《转让合同》B共有十三条内容，与诉争有关联的主要内容是：一、龙王塘办事处同意将原特轧厂厂区所属场地的国有土地使用权，连同房屋、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物、地下物的所有权及附属设施设备，转让给弘丰公司。其中厂区所属场地的占地面积23453平方米，建筑物的建筑面积合计7073平方米（具体位置见附件原特轧厂平面图和转让资产清单）。二、弘丰公司向龙王塘办事处支付上述转让资产的转让费共计1200万元人民币（以下币种同）。弘丰公司取得国有土地使用权证书和房屋所有权证书之前可能发生的征地补偿费、安置补偿费等所有费用，均包含在1200万元之内，由龙王塘办事处承担。三、转让费的支付。1.弘丰公司分期支付转让费，每年支付100万元，十二年支付完毕。2.龙王塘办事处保证转让资产无任何抵押、查封等限制处分的情形，在龙王塘办事处提交无限制处分证明的前提下，首期支付时间为2002年5月20日，以后每年转让费的支付时间为当年5月20日之前。四、产权转移。龙王塘办事处应在弘丰公司首期转让费支付之日起三个月内将建筑物产权证及土地使用权证（土地使用权50年）变更登记至弘丰公司名下，有关税费由龙王塘办事处承担。弘丰公司取得土地使用权证和房屋产权证后有权设定抵押。五、财产交接。1、弘丰公司支付首期转让费之同时，龙王塘办事处应将转让资产（包括场地及地面建筑物）移交给弘丰公司。六、双方责任（略）。七、其他。1、2（略）。3、龙王塘办事处在未将国有土地使用权证及建筑物所有权证变更至弘丰公司名下前，弘丰公司如将转让资产出租给其他企业或个人，需经龙王塘办事处同意。龙王塘办事处同意弘丰公司在未支付全部转让费用之前，可以将转让资产转让于其他企业，由该其他企业支付剩余转让费用，支付方式及期限按本合同履行。龙王塘办事处同意弘丰公司可将其在本合同中的权利义务转让给其他企业，本合同约定的双方其他的权利、义务，由龙王塘办事处与合同受让人继续享受、承担。

《租赁合同》亦共有十三条，与诉争有关联的主要内容是：一、弘丰公司同意将原特轧厂厂区所属场地，连同房屋、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物租赁给大连羽田公司。其中厂区所属场地的占地面积计23453平方米，建筑物的建筑面积合计7073平方米。二、租赁期限。自本合同签订之日起至2006年11月25日。三、租金。1.大连羽田公司每年支付租金100万元，不包括各种费用。2.首期支付时间为2002年5月15日，以后每一年租金支付时间为5月25日之前。四、租赁登记。双方约定由大连羽田公司负责办理相关租赁登记，有关税费由大连羽田公司承担。五、租赁资产交接。大连羽田公司支付第一年租金之同时，弘丰公司应将租赁资产移交给大连羽田公司。

2.2002年5月22日，大连羽田公司以还款名义向龙王塘办事处支付了100万元。龙王塘办事处也向大连羽田公司移交了《转让合同》A、B项下的资产。大连羽田公司将生产经营场所搬移至涉案合同约定的原特轧厂厂区，并占有、使用涉案资产至今。

3.大连羽田公司在占有使用上述资产期间，自投资金，对房屋进行了较大规模的改扩建。

4.大连羽田公司又于2003年11月26日，以还款名义向龙王塘办事处支付了100万元；于2004年11月18日，以租金名义向龙王塘办事处支付了20万元；于2004年12月8日，以还款名义分别向龙王塘办事处支付了50万元一笔和30万元一笔；于2005年6月29日至同年12月13日，以租金名义分别向龙王塘办事处支付了50万元一笔、25万元二笔；于2006年11月15日，以租金名义向龙王塘办事处支付了100万元；于2007年7月3日和12月8日，以租金名义分别向龙王塘办事处支付了60万元一笔和40万元一笔。

5.龙王塘办事处自2002年5月8日到场参加和见证了上述三份合同签订时始，即已知道上述资产的真正受让人是羽田制造所，而非弘丰公司。尔后，龙王塘办事处又以以下主要行为事实作出了明确确认：①大连羽田公司于2002年5月29日向旅顺口区规划国土资源局呈报《关于改扩建工程项目的请示》。其基本内容是：“我公司已买断旅顺口区龙王塘镇龙王塘村原特轧厂的厂区及房屋，根据大连市对外贸易经济合作局大外经贸企字〔2002〕268号文件的批复，我公司准备对厂区进行改扩建工程。结合现有厂区情况以及大连羽田公司生产需要，需增加以下建筑项目……”龙王塘办事处在该文件上加盖了自己的公章以示对该文件与其有关内容的确认。②2002年8月8日，龙王塘办事处向旅顺口区人民政府呈报《关于征用原特轧厂土地及变更房屋所有权证等有关事宜的请示》。该文件对基于何种事由提出该请示，作出这样的表述：“自2001年1月，羽田制造所董事长野口广委托其全权代表和大连羽田公司时任厂长就购买前述资产事宜，分别与龙王塘办事处进行了长达一年零四个月的谈判。在区党委、区政府及其有关部门和领导的高度重视和大力支持下，经中日双方的共同努力，野口广购买特轧厂房屋及土地合同终于于2002年5月8日正式签订。为了彻底盘活这一闲置多年的资产，减轻龙王塘办事处的财政压力，同时也为了让购买者——大连羽田公司能在短期内投产，在区政府领导的支持下，我们最终决定以1200万元出售，并分12年支付完毕，每年支付给我们100万元。”③2007年8月7日，龙王塘办事处向大连羽田公司出具了《关于同意大连羽田公司继续履行〈转让合同〉的函》。该函全文是：“我办事处与弘丰公司于2002年5月8日签订了《转让合同》，约定：我办事处以1200万元的价格将原特轧厂厂区所属场地的国有土地使用权，连同房屋、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物、地下物的所有权及附属设施设备（以下简称该资产）转让给弘丰公司；弘丰公司每年支付100万元，十二年支付完毕。该《转让合同》实际由大连羽田公司履行。截至2007年7月3日，大连羽田公司已支付转让费560万元（其中四笔合计280万元款项是以大连市旅顺口区龙王塘镇工业办公室名义收取的）。根据该《转让合同》第七条，我办事处现同意大连羽田公司受让该资产，并继续履行该《转让合同》。”

6．2003年7月31日，上述转让资产包含的土地办理了使用权人为弘丰公司的国有土地使用权登记，登记机关颁发了地块不同的两个该名下的国有土地使用权证书。2003年9月3日、5日和26日，上述转让资产包含的房屋办理了所有权人为弘丰公司的房屋所有权登记，登记机关颁发了该名下的13处房屋所有权证书。

7．2008年7月，大连市人民政府和大连市工商行政管理局分别颁发了确认大连羽田公司为羽田制造所独资设立的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

8．在上述的证照下发之前的2007年5月25日，羽田制造所向大连羽田公司发出《确认函》，内载：“……我公司现确认如下：一、大连羽田公司继续履行弘丰公司与龙王塘办事处签订的《转让合同》，享有原弘丰公司在该《转让合同》项下的权利并承担相应义务。二、弘丰公司与龙王塘办事处签订的《转让合同》项下的原龙王塘特种轧钢厂厂区所属场地的国有土地使用权、房屋、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物、地下物的所有权及其附属设施归大连羽田公司所有。三、大连羽田公司负责与弘丰公司协商办理该资产的土地使用权和房屋所有权的过户手续，并承担产权过户过程中买卖双方所需交纳的全部税费。”同月28日，大连羽田公司召开董事会会议，作出同意上述《确认函》的决议。

9．大连羽田公司在取得外资独资企业证书之后，根据《转让合同》A要求弘丰公司协助将转让资产由弘丰公司名下变更登记在大连羽田公司名下，但遭到拒绝，由此而形成本案。

大连中院一审认为：本案各方当事人争议的焦点有两个：一是龙王塘办事处实际是向谁转让原旅顺龙王塘特种轧钢厂的国有土地使用权和其他物的所有权，亦即真正的受让人是羽田制造所，还是弘丰公司；二是实际受让人的权利取得是否违反中国法律，亦即应否给予中国法律的承认和保护。要澄清上述两个焦点问题所蕴含的是与非，就应当首先对涉案的《转让合同》A、《转让合同》B和《租赁合同》这三份合同书相互之间是一个什么关系作出准确的分析和定位，进而对它们各自的效力作出正确的判定。从前述的事实认定可见，该三份合同书是一个相互关联各自都不能孤立形成和存在的关系。因此，在对每个合同书效力作出判定时，应将每一个合同书放到该关联关系范围之内考量。首先，应当确认《租赁合同》是一个假合同，而相对应的《转让合同》A应认定为是真实的。认定《租赁合同》为假合同，并不是否定该合同书是真实的，而是否定该合同书所表述的合意内容是真实的，即，该内容不反映合同书显示的双方当事人即弘丰公司与大连羽田公司的真实意思表示。其根据和理由有二：一是《租赁合同》与《转让合同》A是一个相互排斥的关系。即是说，基于该两份合同书所表述的主体及其权利义务关系相冲突，两份合同书不可能都是真实的，当然也不可能都是假的，必有一真一假。那么，孰真孰假呢？对此，不仅有利益关系的大连羽田公司和羽田制造所坚称《转让合同》A真，《租赁合同》假，也不仅在大连羽田公司、弘丰公司之间的争议中处于中立地位的龙王塘办事处在诉讼前和诉讼中也一直坚持认为，其是向羽田制造所转让涉案资产，实际履行转让合同的受让人是羽田制造所，而且，弘丰公司在诉讼前的2004年6月3日给大连羽田公司和羽田制造所的致函已明确无误地自认该资产的实际受让人是羽田制造所，而不是弘丰公司。弘丰公司在诉讼中并没有提举有效且充分的证据推倒该自认，所以，该自认有效。二是受让人履行转让合同最基本的义务是向转让人支付转让费。大连羽田公司按照羽田制造所的意愿向转让人即龙王塘办事处支付了六年转让费共计600万元，而弘丰公司却分文未付。弘丰公司称由于其与大连羽田公司有《租赁合同》，所以，该600万元应视为其间接地向转让人支付了转让费。该观点与事实不符，与法相悖。因为弘丰公司从未向大连羽田公司开具过任何形式的收取租金的凭据，当然也就谈不上是弘丰公司用大连羽田公司支付的租金向转让人支付转让费。大连羽田公司与弘丰公司并未约定由大连羽田公司向弘丰公司支付的租金代替弘丰公司向转让人支付转让费，也就谈不上弘丰公司将大连羽田公司向龙王塘办事处支付的600万元视为是其用间接的方式支付了转让费。其次，在对上述两个合同真假作出结论之后，对《转让合同》B的真正受让人是谁，也就必然得出是羽田制造所的结论，即是说，根据《转让合同》A的约定，羽田制造所是以弘丰公司的名义与第三人龙王塘办事处签订《转让合同》B。事实已充分表明，该三方当事人都是自愿实施上述签约行为的。

既然《租赁合同》是假合同，那么，也就不涉及对其是否有效进行法律适用和判断的问题。两份《转让合同》则涉及是否有效的法律适用和判断问题。显而易见，由两个第三人和弘丰公司三方所签订的该两个转让合同书只反映存在一个转让法律关系，而不反映存在两个转让法律关系，该两个转让合同书的结合方能形成一个资产转让法律关系，转让人是龙王塘办事处，受让人是羽田制造所。那么，龙王塘办事处向羽田制造所转让涉案资产是否属于弘丰公司所称系属规避中国法律，因而无效呢？结论是否定的。因为该转让关系形成之时，《中华人民共和国合同法》已生效施行。根据该部法律规定，评判该转让关系是否构成规避中国法律而无效所依据的法律规范位阶只能是法律和行政法规。即是说，法律和行政法规之下位法的规定不能成为判定合同无效的依据。弘丰公司在反驳中称两个第三人的资产转让受让行为规避中国法律，应认定无效时，并没有指出该转让受让行为违反了中国法律和行政法规的哪个具体的强制性或禁止性规定，经审查，也并没有发现哪部中国法律或行政法规禁止或不允许将涉案资产在两个第三人之间进行转让和受让。根据法不禁止即可为，为之即合法的评判行为是否合法的基本规则和标准，应当确认，除转让合同约定的地下物的所有权转让不合法之外，两个第三人就涉案的国有土地使用权和其他物之所有权进行的转让和受让行为合法有效。之所以不确认转让合同约定的地下物所有权转让为合法，是因为根据中国法律规定，地下物所有权归属国家，且不因地上和地表物权之归属而改变地下物之所有权之该归属。

《转让合同》A已约定，在羽田制造所在中国注册成立其独资企业后，弘丰公司立即无条件协助办理受让的国有土地使用权和房屋所有权的过户手续。羽田制造所已成立了其独资的大连羽田公司，弘丰公司履行协助义务的合同约定条件已成就，弘丰公司应按其承诺无条件地协助办理上述物权的过户手续，其拒绝履行该义务，既构成了违约，又说明其缺乏诚信。

应当指出，羽田制造所作为外国企业和涉案资产的受让人，大连羽田公司在当时作为羽田制造所与中国企业投资成立的中外合资企业和涉案资产转让的受益人，在中国与中国企业和其他民事主体签订合同，应当遵守中国法有关签订合同的程序规定，其中包括，应当如实披露与合同有关的真实情况。然而，各方当事人却在同一天同一场合分别参与签订了假合同《租赁合同》和名实不符的转让合同，其行为是错误的。虽然基于如前所述的理由，该行为之错误尚不足以导致转让合同无效，但是，该行为却对中国有关机关对经济合同的管理乃至司法机关的审判工作产生了一定的负面作用，对此给予负面评判。

综上所述，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国物权法》第十五条、第三十三条之规定，判决如下：一、证号为旅顺口国用（2003）字第0413199号和0413204号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权归属大连羽田公司：证号为旅顺村房字第09000921号、09000922号、09000539号、09000540号、09000541号、09000542号、09000543号、09000544号、09000545号、09000546号、09000547号、09000548号、09000549号《房屋所有权证》项下的房屋所有权归属大连羽田公司；龙王塘办事处与弘丰公司于2002年5月8日签订的《转让合同》涉及的除地下物所有权之外的其他物的所有权归属大连羽田公司。二、弘丰公司应于本判决发生法律效力后10日内协助大连羽田公司将前项物权证书办到大连羽田公司名下。一审案件受理费93800元，诉讼保全费5000元由弘丰公司负担。

弘丰公司不服一审判决，向辽宁高院提起上诉称：1．弘丰公司与大连羽田公司签订《租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，是一份有效合同。大连羽田公司董事会决议及向相关管理部门请示中自认租赁弘丰公司的案涉房屋、土地进行生产、经营，证明双方已实际履行《租赁合同》，大连羽田公司与弘丰公司是租赁关系；2．大连羽田公司在一审中只提供了弘丰公司与羽田制造所签订的《转让合同》A的复印件，根据证据规则，复印件不能单独作为认定案件的依据。大连中院认定该《转让合同》A是真实的，并作为判决依据，违反法律规定。假使该复印件可以采信，因羽田制造所与弘丰公司签订《转让合同》A时，并未在我国登记注册，其不具备购买土地使用权主体资格。且未经相关国家机关批准，违反相关法律规定，该《转让合同》A应属无效合同；3.一审判决擅自改变土地和房产管理部门确认的权属内容，是超越民事审判的越权行为；4.大连羽田公司由合资变更为独资公司过程中，向工商部门呈报虚假材料，骗取工商注册登记，大连羽田公司不具备诉讼主体资格。故请求撤销一审判决，驳回大连羽田公司的诉讼请求。

辽宁高院二审查明：一审判决对《转让合同》A中双方当事人的查明有误。签订该《转让合同》A的甲方是弘丰公司，即转让方；乙方是日本国东京羽田钢管制作所，即受让方。对一审认定的其他事实予以确认。

辽宁高院另查明：2002年1月25日，大连羽田公司作出大羽资字（2002）01号《大连羽田公司第二十五次董事会决议》，决议大连羽田公司进行搬迁，租赁大连市旅顺口区龙王塘特种轧钢厂原厂区。

2002年2月10日，大连羽田公司法律顾问陈文卿给大连羽田公司和羽田制造所董事长野口广就本案涉及的资产购买事宜提出《法律意见书》。其基本内容是，现龙王塘办事处所属的原特轧厂厂区场地所有权为集体所有，龙王塘办事处无权对外转让，待由政府征为国有后再出让。根据中国法律规定，羽田制造所作为外国法人，不能作为受让方，受让方必须为在中国注册的法人。

2002年5月2日，袁君胜向弘丰公司及法定代表人杜丕福经理出具《联系函（承诺书）》，主要内容是：羽田制造所设立独资企业在筹建过程中，遇到新厂用地的困难。首先，羽田制造所在中国购买建厂用地主体资格方面存在法律障碍，其次，羽田制造所资金方面也存在困难。龙王塘办事处同意转让其所属特种轧钢厂的土地和厂房。如弘丰公司购买，可以联系承租，以减轻弘丰公司支付转让款的压力，这样可以解决羽田制造所建厂用地的问题。承诺：1.独资企业在生产过程中所需的原材料采购，在同等条件下优先由弘丰公司提供。2.独资企业生产的产品，在同等条件下优先提供弘丰公司销售。

2002年5月8日，龙王塘办事处向弘丰公司提交一份《证明函》，主要内容是：龙王塘办事处于2002年5月8日与弘丰公司签订了转让龙王塘办事处所属特轧厂厂房的合同。特轧厂厂房及其附属设备均归弘丰公司所有，同时，龙王塘办事处同意弘丰公司将所获得的资产出租给大连羽田公司。

2002年5月13日，野口广致函给袁君胜，基本内容是，在此之前袁君胜是羽田制造所的顾问，并要求袁君胜担任新总经理。

2002年5月15日，大连羽田公司向大连市对外贸易经济合作局提交大羽资字（2002）02号《关于大连羽田公司租赁厂区搬迁事宜的请示》，要求批准该企业租赁搬迁至位于大连市旅顺口区龙王塘街道官方村转让给弘丰公司的土地和厂房。

2002年5月23日，大连市对外贸易经济合作局下发大外经贸企字（2002）268号《关于大连羽田公司变更法定地址的批复》，同意大连羽田公司的法定地址变更为旅顺口区龙王塘村的董事会决议。

2004年5月31日，龙王塘办事处向弘丰公司发函，主要内容是，要求弘丰公司支付2004年的资产转让费，逾期将收回土地证和房屋所有权证，龙王塘办事处与弘丰公司签订的《转让合同》作废。

2004年6月3日，弘丰公司致函大连羽田公司、日本国东京羽田钢管制作所、野口广和姜运国，该《致函》称：“我公司于2004年6月2日收到龙王塘办事处致我公司的函件，要求我公司履行2002年5月8日签订的《转让合同》并限期支付转让费。但我公司于2002年5月8日与贵公司同时签订了《租赁合同》，该《租赁合同》与贵制作所签订的《转让合同》，以及与龙王塘办事处签订的《转让合同》属关联合同，即每年付给龙王塘办事处100万元转让费，是由大连羽田公司以租金方式进行支付的，而大连羽田公司在合同期限内并没有按时支付该款项。为此，我公司根据龙王塘办事处的函告要求，对大连羽田公司及制作所正式声明如下：一、根据我公司与羽田制作所签订的《转让合同》明确规定，转让的权利与义务均由羽田制作所承担，我公司如遭受经济损失应由羽田制作所赔偿。二、如果由于贵公司及制作所不能按时支付转让金或租金而引起的一切经济损失，我公司概不承担，由贵公司和羽田制造所负责承担一切经济损失。三、我公司强烈要求贵公司和制作所必须在2004年6月15日前给我公司一个明确答复。若不能按期答复，我公司为避免损失，将不得不与贵公司和制作所解除合同，以便于同意龙王塘办事处的函告要求。”

2004年6月1日，王国珉向袁君胜出具一份《国有土地使用证、房屋所有权证交接清单》（下称《清单》），内容为：“兹有羽田钢管有限公司建厂筹备组将有关大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司在旅顺口区龙王塘街道官房子村的建厂国有土地使用证及其房屋所有权证交还旅顺口区龙王塘办事处，具体清单如下（略）。”上述材料所述交接的国有土地使用证有2本，交接的房屋所有权证有11本。《清单》交接人栏内签有“袁君胜15/6-2004”，接受人栏内签有“王国珉2004.6.1”，该清单打印字的落款时间是2004年6月15日。

2004年6月12日袁君胜向杜丕福出具一份《国有土地使用证和房屋所有权证收条》，内容为：“考虑到你公司（弘丰公司）尚未将旅顺口区龙王塘办事处与弘丰公司《转让合同》的转让款的全额支付完毕，建议将相应国有土地使用证和房屋所有权证暂交旅顺口区龙王塘办事处保管。你公司同意为宜。现收到大连保税区弘丰公司的国有土地使用证2本、房屋所有权证11本”。《收条》交接人栏内签有“杜丕福”。

2004年12月27日，姜运国向王国珉出具一份《国有土地使用证、房屋所有权证交接清单》。该《清单》交接人栏内签有“袁君胜5/6-2004”，接受人栏内签有“王国珉2004.6.15”，该清单的打印字落款时间是2004年6月15日，另有“以上证件全部取走，姜运国，2004.12.27”的手书文字。

2008年6月30日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局下发《关于大连羽田公司股权转让的批复》，同意大连羽田公司由中外合资企业变更为外资企业。

2008年9月17日，时任大连市旅顺口区民政局副局长王国珉作为弘丰公司的证人出庭作证，王国珉曾于1997年12月至2004年12月任龙王塘办事处副主任。其证明的主要内容是，王国珉主管招商引资工作，因日方无钱购买案涉厂房所有权和土地使用权，真正购买者是弘丰公司。大连羽田公司与弘丰公司是租赁关系，大连羽田公司直接将租金交付龙王塘办事处，可以帮助弘丰公司节省税费。2004年5月龙王塘办事处没有收到100万元转让款时，弘丰公司按致函的要求将案涉厂房、土地的产权证照交给王国珉。2004年12月27日，由于王国珉工作调动，时间紧，联系不到弘丰公司，就将案涉厂房、土地的产权证照交给大连羽田公司姜运国经理。

2008年9月17日，袁君胜作为弘丰公司的证人出庭作证，2001年袁君胜是羽田制造所的代表。其证明的主要内容是，因大连市政府要求大连羽田公司进行搬迁，羽田制造所要购买案涉厂房、土地。袁君胜与王国珉联系，价格是1200万元。但经多方筹措，日方无力购买。日方律师陈文卿也出具法律意见书，认为日方无权购买。由于大连羽田公司是合资公司，中方不同意购买。无奈，袁君胜就与弘丰公司洽谈此事，由弘丰公司购买，再租给大连羽田公司。这样，弘丰公司购买了案涉厂房、土地，大连羽田公司租赁，租金每年100万元。

辽宁高院二审认为，本案当事人争议的焦点问题是：一、案涉房产所有权及土地使用权的真正受让人是羽田制造所还是弘丰公司；二、羽田制造所购买龙王塘办事处的土地使用权是否违反法律规定。

关于案涉房产所有权及土地使用权的真正受让人是羽田制造所还是弘丰公司的问题。一审认定案涉房产所有权及土地使用权的真正受让人是羽田制造所，主要依据是日本国东京羽田钢管制作所与弘丰公司签订的《转让合同》A及弘丰公司的致函。首先，《转让合同》A系复印件，对该份能够直接证明其合同权利的重要证据，大连羽田公司无法提供证据原件，亦不能对此作出合理解释。第二，《转让合同》A的受让方是日本国东京羽田钢管制作所。尽管弘丰公司2004年6月3日在《致函》中自认签订了转让合同，明确受让方是日本国东京羽田钢管制作所。但现有证据不能证明羽田制造所与日本国东京羽田钢管制作所系同一法人。且在致函之后的2007年12月8日大连羽田公司仍在依据《租赁合同》以租金的名义向龙王塘办事处付款。第三，大连羽田公司与弘丰公司签订了《租赁合同》，并在其内部董事会决议以及就企业搬迁向有关部门的请示文件中承认租赁弘丰公司厂房及土地等相关事宜。大连羽田公司向龙王塘办事处支付的款项亦明确记载为租金或还款，并非一审认定的代羽田制造所支付的转让款。第四，龙王塘办事处虽然在一、二审庭审中及向上级部门的请示中认为羽田制造所是案涉资产的受让方，但其无法否定与弘丰公司签订的案涉资产的转让合同；当未能如期收到转让款时，龙王塘办事处亦是向弘丰公司去函要求支付欠款。这说明龙王塘办事处承认弘丰公司是偿还欠款的主体，是资产受让方；时任龙王塘办事处具体负责此项工作的副主任王国珉亦证明案涉资产的受让方是弘丰公司。综上，案涉资产的真正受让人是弘丰公司而非羽田制造所，一审法院对此认定有误。大连羽田公司根据羽田制作所的《确认函》主张其享有案涉房产所有权及土地使用权的诉讼观点，缺乏证据支持。对弘丰公司所提相关上诉理由，予以支持。

关于羽田制造所受让国有土地使用权是否违反法律规定的问题。本案诉争标的是国有土地使用权和房屋所有权，本案又系涉外案件。根据《中华人民共和国物权法》第八条关于“其他相关法律对物权另有特别规定的，依照其规定”的特别法优先原则，本案应适用《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国外资企业法》。《中华人民共和国土地管理法》第八十五条规定：“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业使用土地的，适用本法；法律另有规定的，从其规定”。据此，外资企业应受土地管理法调整。而《中华人民共和国外资企业法》所指的外资企业不包括外国的企业。根据物权法定原则，对物权的取得没有法律规定的就是法律所禁止的。羽田制造所是日本企业，其受让中国土地使用权没有法律依据。

关于弘丰公司提出大连羽田公司由合资公司变更为独资公司过程中，向工商部门呈报虚假材料，骗取公司注册登记，大连羽田公司不具备诉讼主体资格的问题。大连羽田公司提供了大连市旅顺口区对外贸易经济合作局《关于大连羽田公司股权转让的批复》，又提供了大连市人民政府和大连市工商行政管理局颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《企业法人营业执照》。证明大连羽田公司为外资企业，其具有诉讼主体资格。至于其在工商部门是否有骗取注册登记行为，不属于法院审理范围。

综上，一审判决认定事实错误，适用法律不当，辽宁高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第一百五十八条之规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决如下：一、撤销一审判决；二、驳回大连羽田公司的诉讼请求。一审案件受理费93800元、诉讼保全费5000元，二审案件受理费93800元，均由大连羽田公司承担。

大连羽田公司不服二审判决，向本院申请再审，请求撤销二审判决，改判维持一审判决，支持大连羽田公司的诉讼请求并由弘丰公司承担诉讼费用。理由：1.我国法律并不禁止外国企业取得中国土地使用权和房屋所有权。二审判决认定羽田制造所是日本企业，其受让中国土地使用权没有法律依据，属于适用法律错误。（1）国家土地管理局1990年3月9日《关于对外国人出让转让土地使用权核发土地证书问题的批复》中规定，关于颁发出让、转让给外商、华侨及港、澳、台商的国有土地使用权证书问题，暂由省级人民政府颁发，县级以上人民政府土地管理部门按照国家有关规定具体办理。待国家国有土地使用权出让、转让条例正式颁布后，按新规定执行。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日起施行）第三条规定，中华人民共和国境内外的公司、企业、其他组织和个人，除法律另有规定者外，均可依照本条例的规定取得土地使用权，进行土地开发、利用、经营。根据上述规定，羽田制造所购买涉案资产，符合法律规定。（2）二审判决认定“根据物权法定原则，对物权的取得没有法律规定的就是法律禁止的”。涉案合同签订的时间是2002年，而《中华人民共和国物权法》是2007年10月1日起实施。因此，本案纠纷不应适用物权法的规定，且物权法定原则是指物权的种类和内容法定。物权法并没有对取得物权的主体作出禁止性规定。2.本案证据已充分证明涉案资产的受让人是羽田制造所，二审判决却认定受让人是弘丰公司。二审判决存在多处严重的基本事实认定错误。（1）本案的证据已充分证明签订《转让合同》A的主体为羽田制造所，各方当事人对此也无异议，二审判决却认定“现有证据不能证明羽田制造所与日本国东京羽田钢管制作所系同一法人”。（2）弘丰公司对只有复印件的《转让合同》A在庭审中强调是意向书，但二审判决却以复印件为由，不予采信。根据弘丰公司的致函、签约录像等形成的证据链条，均可以佐证该《转让合同》A的真实性。大连羽田公司不能提交《转让合同》A原件的原因在于其被前羽田制造所的工作人员袁君胜持有，拒不交出。（3）大连羽田公司与龙王塘办事处之间并无租赁关系，其支付给龙王塘办事处的款项实为转让款。弘丰公司在《致函》中确认每年付给龙王塘办事处的转让费是由大连羽田公司以租金的方式进行支付的。二审判决却错误的认定“大连羽田公司向龙王塘办事处支付的款项亦明确记载为租金或还款，并非一审认定的代羽田制造所支付的转让款”。（4）大连羽田公司与弘丰公司签订的《租赁合同》，并非双方真实意思表示，《租赁合同》也并未实际履行。二审判决却以该《租赁合同》作为认定资产受让人为弘丰公司的理由之一，属于事实认定错误。（5）涉案资产一直是由大连羽田公司实际行使占有、使用、收益的所有权权能，相关权证一直是由羽田制造所及大连羽田公司保管，充分证明涉案资产的受让人是羽田制造所，羽田制造所委托大连羽田公司实际履行了《转让合同》B。（6）龙王塘办事处作为资产出让人，自始即知悉并一直认可羽田制造所是资产受让人。二审判决错误地认定龙王塘办事处“无法否定与弘丰公司签订的案涉资产的《转让合同》”。3.二审判决中还存在其他严重事实认定错误。（1）二审判决错误认定“2002年2月10日，大连羽田公司法律顾问陈文卿给大连羽田公司和羽田制造所董事长野口广就本案涉及的资产购买事宜提出《法律意见书》”。弘丰公司对此仅提供了复印件，并无原件，且大连羽田公司和羽田制造所并未认可该证据。（2）二审判决错误认定“2002年5月2日，袁君胜向弘丰公司及法定代表人杜丕福经理出具《联系函（承诺书）》”。该联络函并未加盖羽田制造所的公章，羽田制造所一审中已明确从未对袁君胜作出这样的授权，且袁君胜与杜丕福存在关联关系。（3）二审判决错误认定“2002年5月8日，龙王塘办事处向弘丰公司提交一份《证明函》”。该证据没有龙王塘办事处的公章，不是原件，龙王塘办事处未予认可。（4）二审判决错误认定“2004年6月1日，王国珉向袁君胜出具一份《国有土地使用证、房屋所有权证交接清单》”。从该证据的落款时间和内容可以证明该证据是不真实的。（5）二审判决错误认定“2004年6月12日袁君胜向杜丕福出具一份《国有土地使用证、房屋所有权证收条》”。袁君胜和杜丕福存在关联关系，该证据不具有真实性。且二审判决认定2004年6月1日袁君胜将有关权证移交王国珉，又认定2004年6月12日袁君胜才收到杜丕福移交的有关权证。两者明显逻辑错误。（6）二审判决错误认定“2004年12月27日，由于王国珉工作调动，时间紧，联系不到弘丰公司，就将案涉厂房、土地的产权证照交给大连羽田公司姜运国经理”。王国珉的上述证言明显不合逻辑，没有事实依据。（7）二审判决错误地对与弘丰公司法定代表人存在密切关系的袁君胜的证言作为事实予以认定。

弘丰公司答辩称：1.二审判决适用法律正确。《关于对外国人出让转让土地使用权核发土地证书问题的批复》已于2000年1月3日废止。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》只是暂行条例。本案应当适用《中华人民共和国土地管理法》第85条和《中华人民共和国物权法》第5条的规定，二审判决适用法律正确。2.二审判决事实认定正确。大连羽田公司和羽田制造所没有提供《转让合同》A的原件，签约录像不能证明《转让合同》A的真实存在。虽然弘丰公司认可《致函》的真实性，但是致函是发给大连羽田公司和日本国东京羽田钢管制作所的，而不是发给羽田制造所的。如果存在一份弘丰公司与日本企业的转让合同，那么该日本企业也应当是日本国东京羽田制作所，而不是羽田制造所。《转让合同》A复印件不是《致函》中提到的转让合同。《转让合同》A复印件是伪造的。弘丰公司与大连羽田公司签订了《租赁合同》，大连羽田公司向龙王塘办事处缴纳的租金是弘丰公司为了较少税负让其直接将租金交付龙王塘办事处的。大连羽田公司提出的其他二审判决认定事实错误均无法律依据。二审判决对《法律意见书》、《联系函》等证据只是做了客观的表述，没有做出具体认定，故不存在事实认定错误。二审判决事实认定正确。3.一审判决支持大连羽田公司的诉讼请求，没有事实和法律依据。综上，二审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持，大连羽田公司的再审申请应予驳回。

羽田制造所陈述称：1.辽宁高院认定事实错误，诉争房产所有权及土地使用权的真实受让人是羽田制造所而不是弘丰公司。（1）《转让合同》A真实有效，是双方当事人真实意思表示。（2）羽田制造所与日本国东京羽田钢管制作所为同一法人，二审判决不予认定，明显错误。（3）大连羽田公司与弘丰公司签订的《租赁合同》并不是双方真实意思表示，以“租金”名义开具的收据不能证明双方真实存在租赁关系。2.二审判决适用法律错误，中国法律明确规定外国企业可以受让中国土地使用权和房屋所有权。综上，二审判决认定事实和适用法律明显错误应予纠正。

龙王塘办事处陈述称：1.大连羽田公司提供的《转让合同》A虽然为复印件，但根据签约录像、2004年6月3日弘丰公司给大连羽田公司、羽田制造所、野口广先生、姜运国先生的《致函》以及旅龙办〔2002〕32号文件，在弘丰公司不能提供相反证据的情况下，能够证明《转让合同》A的真实性。2.《转让合同》A的签约主体应以所盖公章为准不能以译名为准。3.羽田制造所和大连羽田公司受让国有土地使用权和房屋所有权不违反我国法律。

本院再审期间，大连羽田公司向本院提交了《新证据目录》、《新证据补充目录》各一本、签约照片四张、大连羽田公司介绍图册一本。其中，《新证据目录》内有大连市工商行政管理局《情况说明》、大连市旅顺口区经济合作局《情况说明》、大连市工商局颁发的大连羽田公司《营业执照》和大连市人民政府颁发的外商投资企业《批准证书》，共4份证据；《新证据补充目录》内有《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、单聚宁主任的证词、龙王塘办事处证明、2002年5月17日羽田制造所支付首笔土地转让款电汇、换汇银行水单及翻译件、2003年11月25日羽田制造所支付第二笔转让款银行水单、羽田制造所登记公证、认证及翻译件、大连市旅顺口区经济发展局《技改通知单》、大连市旅顺口区规划和国土资源局批复的《施工图纸》，共8份证据。

弘丰公司认为上述证据均不构成再审新证据，对上述证据不予认可。羽田制造所认为上述证据均构成再审新证据，对上述证据予以认可。龙王塘办事处认为除了《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》不能作为证据使用外，其他证据均构成再审新证据并予以认可。

龙王塘办事处提交了单聚宁起草的请示报告底稿原件一份。

大连羽田公司认为该证据构成再审新证据并予以认可。弘丰公司认为该证据不属于再审新证据，不予认可。羽田制造所认为该证据构成再审新证据并予以认可。

本院经审查认为：大连羽田公司提交的《新证据目录》中的大连市工商行政管理局《情况说明》和大连市旅顺口区经济合作局《情况说明》两份证据是于二审判决作出之后形成的，属于再审新证据。该两份证据证明了大连羽田公司的营业执照和批准证书中载明的投资方是羽田制造所，但是均翻译成了日本国或者日本羽田制造所。

大连羽田公司提交的《新证据补充目录》中《单聚宁主任的证词》虽然系于二审判决后形成的，但弘丰公司对该证据不予认可，且单聚宁未到庭接受询问，故对该证据的证明力本院将结合其他证据予以综合认定。对于《龙王塘办事处证明》，因龙王塘办事处在本案一、二审及提审程序中均参与诉讼并对案件事实作出了陈述，故其出具的上述证明系其陈述意见，不能作为证明本案事实的证据。

除上述四份证据外，大连羽田公司提交的其他证据以及龙王塘办事处提交的单聚宁起草的请示报告底稿证据，在本案二审举证期限内客观存在，能够被大连羽田公司和龙王塘办事处取得并提交，而其又不能证明其未提交不存在故意或者重大过失。因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条第一款第（一）项、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条、最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条的规定，上述证据不属于再审新证据，本院不予采信。

大连羽田公司于本案二审期间提交了其向龙王塘办事处新支付的2008年转让费100万元的证据，二审判决未予认定。本院庭审过程中，各方当事人对大连羽田公司以租金或者还款的名义向龙王塘办事处缴纳了2002年至2008年的转让款共计700万元的事实不持异议，本院予以确认。

大连羽田公司对二审判决另查明的事实明确提出异议，认为二审判决认定事实错误。弘丰公司认为二审判决认定事实正确。本院经审查认为，二审判决另查明了十五项事实。其中，第八项2004年5月31日龙王塘办事处致弘丰公司的《函》、第九项2004年6月3日弘丰公司的《致函》和第十三项2008年6月30日《关于大连羽田公司股权转让的批复》三项事实，一审判决已经作出相关认定，二审判决属于重复认定。二审判决还查明了其他十二项事实，但均未对证明这些事实的证据的质证情况和采信理由予以分析认定。这些证据有的系复印件且其他当事人不予认可，有的与本案事实不具有关联性，因此，一审判决对这些证据的分析认定以及不予采信的结果是正确的，二审判决直接依据这些证据认定相关事实确有不当，应予纠正。

弘丰公司于本院庭审期间向本院申请调取辽宁省人民检察院对龙王塘办事处相关负责人马贵云、赵百强和单聚宁滥用职权案件的讯问笔录。本院委托辽宁高院调取上述证据，辽宁高院两次与辽宁省人民检察院联系，辽宁省人民检察院均表示该案现处初查阶段，尚无法提供上述证据，故无法调取。本院认为，在目前无法调取上述证据的情况下，根据本案现有证据，已经能够查明相关事实，故对弘丰公司申请调取的上述证据不再调取。

本院经审理查明：一审判决查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。二审判决另查明的事实，缺乏证据支持，本院不予确认。

另查明：大连羽田公司的营业执照和批准证书中载明的投资方是羽田制造所，但是均翻译成了日本国或者日本羽田制造所。

大连羽田公司以租金或还款的名义向龙王塘办事处支付了2002年至2008年的转让款共计700万元。

本院认为，羽田制造所系于日本注册的公司，本案系涉外物权确认纠纷。涉案不动产及其附属动产位于中华人民共和国境内，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十四条的规定，本案应适用中华人民共和国法律审理。一、二审判决适用中华人民共和国法律审理本案是正确的。

根据大连羽田公司的再审请求及理由、弘丰公司的答辩、羽田制造所和龙王塘办事处的陈述，本案的焦点有三：

一、涉案资产的真正受让人是谁

1.羽田制造所的主体资格。《转让合同》A明确规定，涉案资产的受让人是“日本国东京羽田钢管制作所”，而本案当事人羽田制造所的全称为“株式会社羽田钢管制造所”，两者的中文名称并不一致，二审判决据此认定两者并非同一主体。本院认为，两者系同一主体，理由如下：首先，《转让合同》A中的“日本国东京羽田钢管制作所”在该合同中所加盖的公章和法定代表人人名章与本案当事人羽田制造所的公章和法定代表人人名章是相同的。其次，根据本院另查明的事实，大连羽田公司的唯一投资人系羽田制造所，但是大连羽田公司的营业执照和批准证书中所载的羽田制造所的中文译名均有不同，因此，羽田制造所的中文名称有所不同系出于翻译的原因。再次，本案庭审期间，各方当事人均未对羽田制造所在本案中的主体资格问题再提出异议。因此，本案当事人羽田制造所与《转让合同》A以及《致函》等证据中提及的“日本国东京羽田钢管制作所”系同一主体。二审判决仅依据中文译名不同即认为不能证明羽田制造所和“日本国东京羽田钢管制作所”系同一法人，确有不当，应予纠正。

2.《转让合同》A复印件的真实性。在本案一、二审以及提审过程中，除弘丰公司以外的其他三方当事人大连羽田公司、羽田制造所、龙王塘办事处始终陈述的事实是：2002年5月8日，本案四方当事人同时签订了《转让合同》A、《转让合同》B以及《租赁合同》三份合同。现大连羽田公司提交了《转让合同》A复印件，并对其无法提交原件作出了解释。弘丰公司虽然认为大连羽田公司提交的《转让合同》A复印件系伪造的，但是其始终认可自己出具的《致函》的真实性，该《致函》中明确提到其与羽田制造所、龙王塘办事处签订了两份转让合同，该两份转让合同与《租赁合同》系属关联合同。本案庭审期间，本院明确要求弘丰公司提交其在《致函》中提到的其与羽田制造所签订的转让合同，但其始终未能提交。本院认为，综合弘丰公司的《致函》、签约录像等证据以及各方当事人对案件事实的陈述，能够证明《转让合同》A是真实存在的，而且《转让合同》A、《转让合同》B以及《租赁合同》系关联合同。至于《转让合同》A的具体形式和内容问题，因该合同的签约方是弘丰公司和羽田制造所，因此，弘丰公司和羽田制造所均应持有《转让合同》A的原件。现大连羽田公司提交了羽田制造所保存的《转让合同》A复印件并对其无法提供原件作出了解释，而弘丰公司却始终不提交其持有的《转让合同》A原件。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，本院对大连羽田公司提交的《转让合同》A复印件的真实性予以确认。

3.对涉案资产真正受让人的认定。本案中，《转让合同》A、《转让合同》B和《租赁合同》是相互关联的三份合同。根据三份关联合同的约定和实际履行情况，《租赁合同》并不是当事人的真实意思表示，不发生法律效力。《转让合同》A和《转让合同》B系当事人真实意思表示，不违反我国法律法规的禁止性规定，合法有效。

虽然《转让合同》B约定涉案资产的出让人是龙王塘办事处，受让人是弘丰公司。但是，根据《转让合同》A的约定，系羽田制造所委托弘丰公司购买涉案资产并签署《转让合同》B。而本案四方当事人在2002年5月8日均到场参加并见证了所有合同的签署过程，因此，各方当事人均知道涉案资产的真正受让人是羽田制造所以及羽田制造所与弘丰公司之间系委托代理关系。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”根据上述法律规定，《转让合同》B直接约束龙王塘办事处和羽田制造所，因此，龙王塘办事处是涉案资产的出让人，羽田制造所是涉案资产的真正受让人。弘丰公司割裂《转让合同》A与《转让合同》B的关联关系，在未支付任何对价的情况下，仅依据《转让合同》B认为其系涉案资产的受让人，与事实不符，亦与上述法律规定不符，本院不予支持。一审判决认定涉案资产的真正受让人是羽田制造所是正确的，二审判决认定涉案资产的真正受让人是弘丰公司确有错误，应予纠正。

二、羽田制造所受让涉案资产是否违反我国法律法规的规定

《转让合同》B约定的转让资产包括涉案国有土地使用权和地上建筑物、构筑物、地下物及附属设施设备的所有权。本案各方当事人对羽田制造所受让涉案地上建筑物等资产的所有权均无异议。争议焦点在于羽田制造所作为境外法人受让涉案国有土地使用权是否违反我国法律法规的规定。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规的规定，我国土地管理实行的是按用途管制而非按用地主体进行限制，原则上境内外法人均享有相同的待遇，均可依法取得国有土地使用权，进行土地开发利用。除另有特殊规定外，现行土地管理法律法规对境外法人在我国购买、取得国有土地使用权没有禁止性或者限制性规定。因此，羽田制造所受让涉案国有土地使用权并未违反我国现有法律法规的规定，是合法有效的。本案中，羽田制造所签署合同受让涉案资产的事实发生在2002年，当时《中华人民共和国物权法》尚未实施，因此，二审判决适用《中华人民共和国物权法》认定羽田制造所不能受让我国国有土地使用权确有错误，况且物权法定原则是指物权的种类和内容法定，二审判决将该原则理解为物权的取得法定亦属错误，应予纠正。

三、大连羽田公司的诉讼请求能否得到支持

大连羽田公司向本院提出的再审请求是：撤销二审判决，维持一审判决，支持大连羽田公司的诉讼请求并由弘丰公司承担诉讼费用。大连羽田公司在本案一审期间提出的诉讼请求有三：1.确认羽田制造所将其以弘丰公司名义与龙王塘办事处签订的《转让合同》B中的权利义务转让给大连羽田公司的行为有效。2.确认龙王塘办事处下属原龙王塘特种轧钢厂厂区所属场地的国有土地使用权和厂房、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物及其附属设施所有权归属大连羽田公司。3.判令弘丰公司协助将上述的2块国有土地使用权和13处房屋所有权办理过户到大连羽田公司名下。

根据已经查明的事实，羽田制造所和龙王塘办事处分别于2007年5月25日和2007年8月7日向大连羽田公司发出《确认函》和《关于同意大连羽田公司继续履行〈转让合同〉的函》，确认由大连羽田公司继续履行《转让合同》B，并享有相应的权利义务。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。因此，在龙王塘办事处同意的情况下，羽田制造所将其于《转让合同》B中的权利义务一并转让给大连羽田公司的行为，符合法律规定，应认定为有效。

大连羽田公司根据《转让合同》B的约定，请求确认涉案国有土地使用权和地上建筑物等不动产及附属设施设备动产的所有权。根据已经查明的事实，龙王塘办事处在《转让合同》B签署后，已经将涉案全部资产交付大连羽田公司。《中华人民共和国合同法》第一百三十三条规定：标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《转让合同》B并未对涉案附属设施设备动产所有权的转移作出明确约定，因此，应当适用上述法律的规定，涉案附属设施设备动产的所有权自交付时起归属大连羽田公司。一审判决对涉案附属设施设备动产所有权的确认是正确的，应予维持。但不动产物权的变动除交付外，尚需办理登记手续，故大连羽田公司请求确认其享有涉案国有土地使用权和地上建筑物所有权，缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决直接确认大连羽田公司享有涉案不动产物权有所不当。

根据《转让合同》A的全部内容和具体文义，弘丰公司应在羽田制造所注册成立独资企业大连羽田公司后，立即无条件协助将涉案土地使用证和房屋所有权证过户至大连羽田公司名下。现大连羽田公司已经设立，其要求弘丰公司协助办理过户手续，有相关合同依据，弘丰公司应当依约履行。因此，一审判决支持大连羽田公司关于弘丰公司办理过户手续的第三项诉讼请求是正确的。二审判决驳回大连羽田公司的全部诉讼请求确有错误，应予纠正。

综上，大连羽田公司的部分再审请求有相关事实和法律依据，应予支持。二审判决认定事实不清、适用法律错误，应予纠正。一审判决虽然认定事实清楚，但适用法律和判决结果亦有不当，应予纠正。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：

一、撤销辽宁省高级人民法院（2010）辽民三终字第28号民事判决和辽宁省大连市中级人民法院（2008）大民二初字第63号民事判决；

二、确认株式会社羽田钢管制造所以大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司名义与大连市旅顺口区龙王塘街道办事处签订的转让合同中的附属设施设备的所有权属于大连羽田钢管有限公司；

三、大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司于本判决生效之日起七日内将证号为旅顺口国用（2003）字第0413199号和0413204号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权和证号为旅顺村房字第09000921号、09000922号、09000539号、09000540号、09000541号、09000542号、09000543号、09000544号、09000545号、09000546号、09000547号、09000548号、09000549号《房屋所有权证》项下的房屋所有权过户登记至大连羽田钢管有限公司名下。

四、驳回大连羽田钢管有限公司的其他诉讼请求。

本案一、二审案件受理费各93800元人民币，诉讼保全费5000元人民币，共计192600元人民币，由大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司承担。

本判决为终审判决。

审 判 长 任雪峰

代理审判员 成明珠

代理审判员 麻锦亮

二〇一一年十月十一日

书 记 员 朱  科

〔审判长简介〕

任雪峰高级法官：1969年出生，大学本科。2010年起任最高人民法院审判员。